Η εταιρία ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε. με επιστολή της προς το Χ.Α.Α. ανακοινώνει τα ακόλουθα: «Ανακοινώνεται ότι η εταιρία «ΘΩΡΑΞ ΑΝΤΙΣΕΙΣΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΟΜΙΚΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ” (απορροφούσα), στο μετοχικό κεφάλαιο της οποίας η «ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ Α.Ε.» συμμετέχει σε ποσοστό 75%, πρόκειται να συγχωνευτεί με την εταιρία «ΘΩΡΑΚΟΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (απορροφούμενη) σύμφωνα με το σχέδιο, που εκτίθεται σε περίληψη κατωτέρω, ενώ το ποσοστό συμμετοχής (75%) δεν μεταβάλλεται καθ’ότι το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας κατέχεται ήδη από την απορροφούσα. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ ΔΙ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ Της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΘΩΡΑΚΟΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 36004/ 03/ Β/ 96/ 51), που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής (Λ. Νάτο, αριθμός 100) [ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ]. Από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΘΩΡΑΞ ΑΝΤΙΣΕΙΣΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΟΜΙΚΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ» (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 36003/ 03/ Β/ 96/ 34), που εδρεύει στον Ασπρόπυργο Αττικής (Λ. Νάτο, αριθμός 100) [ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ]. Τα Διοικητικά Συμβούλια των πιο πάνω εταιριών ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με το άρθρο 69 Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιριών, όπως αυτό αντικαταστάθηκε και ισχύει μετά το άρθρο 10 του Π.Δ. 498/1987, υπογράφηκε μεταξύ των την 09/ 10/ 2001 Σχέδιο Σύμβασης συγχώνευσης με το οποίο οι πάνω εταιρίες συγχωνεύονται με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/ 1920. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η απορρόφηση της πρώτης των ως άνω ανωνύμων εταιριών από τη δεύτερη θα γίνει κατά τα άρθρα 69, 70, 72-77 του Κ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του Ν. 2166/ 93. 2.Δεδομένου ότι η απορροφούσα εταιρία κατέχει το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου (100 %) της απορροφουμένης θα ισχύσει το άρθρο 78 του Ν. 2190/ 1920. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των προαναφερομένων εταιριών (απορροφούσας και απορροφούμενης), σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του Κ. Ν. 2190/ 1920. 3.Η συγχώνευση τελειούται από της καταχωρήσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της σχετικής εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιριών (απορροφούσας και απορροφούμενης) μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β’ του Κ.Ν. 2190/ 1920. 4.Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής, η απορροφούμενη Εταιρία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον ειδικώς καταρτισθέντα κατά το άρθρο 73 Ν. 2190/1920 και το άρθρο 2 παρ. 1 του Ν. 2166/1993 Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 28/ 02/ 2001, και όπως θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των ως άνω Εταιριών, θα μεταβιβασθεί στην απορροφούσα. Ολόκληρη η περιουσία της απορροφουμένης και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις και εν γένει πάσης φύσεως έννομη σχέση αυτής μεταβιβάζονται με τη σύμβαση αλλά και εκ του Νόμου λόγω της επερχόμενης απορροφήσεως, στην απορροφούσα, συγχρόνως δε η απορροφούσα αναλαμβάνει και αποδέχεται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης, αλλά και εκ του νόμου το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της απορροφουμένης και έτσι από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης θα επέλθει κατά το νόμο (άρθρο 75 Κ.Ν. 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή). 5.Η απορροφούσα εταιρία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρίας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένυται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα εταιρία κατέχει το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου (100%) απορροφούμενης. Οι μετοχές της απορροφούμενη εταιρίας οι οποίες βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες καμία πλέον αξία. 6.Από την 01/ 03/ 2001, επομένη της ημερομηνίας σύνταξης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού βάσει των στοιχείων του οποίου θα συντελεστεί η απορρόφηση και εφεξής οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφουμένης εταιρίας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφουμένης εταιρίας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφούσας εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/1993. 7.Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή οποιασδήποτε φύσεως προνόμια στην απορροφούμενη εταιρία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 8.Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.»
