Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΜΠΗΤΡΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», οι μετοχές της οποίας είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγματεύσεως στο Χρηματιστήριο Αθηνών, στα πλαίσια της εν εξελίξει συγχώνευσης των θυγατρικών της εταιρειών με τις επωνυμίες «ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΜΠΗΤΡΟΣ – ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», δι’ απορροφήσεως της δεύτερης υπό της πρώτης εταιρείας, γνωστοποιεί ότι τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών, σε κεχωρισμένες συνεδριάσεις αυτών την 7η Σεπτεμβρίου 2007, ενέκριναν, κατ’ άρθρον 69 παρ. 1 και 2 του κ.ν. 2190/1920, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, το οποίο, αυθημερόν, υπογράφηκε και θα υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920. Εν συνεχεία, περίληψη του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα.
Συνοπτικά, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως προβλέπει τα εξής:
«1. Οι ανώνυμες εταιρείες με τις επωνυμίες «ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΜΠΗΤΡΟΣ – ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» συγχωνεύονται δια απορροφήσεως της «ΜΠΗΤΡΟΣ – ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Απορροφωμένη Εταιρεία») από τη «ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), δυνάμει του από 30ης Ιουνίου 2007 ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφωμένης Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70 και 72-77 του κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του νόμου 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται.
2. Η συγχώνευση των δύο εταιρειών (οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιρειών, όπως αυτά υφίστανται κατά την ημερομηνία ολοκληρώσεως της παρούσας συγχωνεύσεως δι’ απορροφήσεως, και τα στοιχεία της Απορροφωμένης Εταιρείας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρείας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, η Απορροφωμένη Εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία, η οποία εφ’ εξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφωμένης Εταιρείας.
Όπου, κατά τον νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για την μεταβίβαση στην Απορροφώσα Εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφωμένης Εταιρείας, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες αναλαμβάνουν με το παρόν την επακριβή και πλήρη τήρησή τους.
3. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας, ύψους δέκα εννέα εκατομμυρίων διακοσίων τριάντα τεσσάρων χιλιάδων εξακοσίων πενήντα έξι (19.234.656) Ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, θα αυξηθεί κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφωμένης Εταιρείας, ύψους επτά εκατομμυρίων τετρακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων πεντακοσίων (7.477.500) Ευρώ, και, συνεπώς, θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των είκοσι έξι εκατομμυρίων επτακοσίων δώδεκα χιλιάδων εκατόν πενήντα έξι (26.712.156) Ευρώ, διαιρούμενο σε δέκα επτά εκατομμύρια οκτακόσιες οκτώ χιλιάδες εκατόν τέσσερις (17.808.104) νέες, συνεπεία αντικαταστάσεως των παλαιών, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ και πενήντα λεπτών (1,50 Ευρώ) εκάστη.
4. Κατ εφαρμογή της επιλεγείσας, γενικώς αποδεκτής, μεθόδου αποτιμήσεως, βάσει ιδίων κεφαλαίων, των εταιρειών με τις επωνυμίες «ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΜΠΗΤΡΟΣ – ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ Απορροφώσας Εταιρείας και Απορροφωμένης Εταιρείας 3,59 προς 1.
Μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως και την, σύμφωνα με τα ανωτέρω (άρθρο 3 του παρόντος), αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρείας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα είναι: 78,22% (μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας) και 21,78% (μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρείας). Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας, ύψους είκοσι έξι εκατομμυρίων επτακοσίων δώδεκα χιλιάδων εκατόν πενήντα έξι (26.712.156) Ευρώ, διαιρούμενο σε δέκα επτά εκατομμύρια οκτακόσιες οκτώ χιλιάδες εκατόν τέσσερις (17.808.104) νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μετόχους, της μεν Απορροφώσας Εταιρείας δέκα τρία εκατομμύρια εννιακόσιες είκοσι εννέα χιλιάδες τετρακόσιες ενενήντα εννέα (13.929.499), της δε Απορροφωμένης Εταιρείας τρία εκατομμύρια οκτακόσιες εβδομήντα οκτώ χιλιάδες εξακόσιες πέντε (3.878.605), κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ και πενήντα λεπτών (1,50 Ευρώ) εκάστη.
5. Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφωμένης Εταιρείας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας κρίνεται, κατ εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση:
(α) Μετοχές της Απορροφωμένης Εταιρείας, τις οποίες κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφωμένης, έναντι νέων Μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας, τις οποίες δικαιούνται: 250.000 προς 3.878.605 ή άλλως 1 προς 15,514, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρείας θα ανταλλάσσουν μία (1) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, μετοχή της Απορροφωμένης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα Ευρώ και ενενήντα ενός λεπτών (29,91 Ευρώ), προς 15,514 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ και πενήντα λεπτών (1,50 Ευρώ) εκάστη.
(β) Μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, τις οποίες κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώσας, έναντι νέων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας, τις οποίες δικαιούνται: 13.084.800 προς 13.929.499 ή άλλως 1 προς 1,064, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας, για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (1,47 Ευρώ), θα λαμβάνουν 1,064 νέες, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, νέας ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ και πενήντα λεπτών (1,50 Ευρώ) εκάστη.
5. Οι μέτοχοι των Συγχωνευομένων Εταιρειών θα λάβουν, εντός προθεσμίας έξι (6) εβδομάδων από την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, τον κατά τα ανωτέρω οριζόμενο συνολικό αριθμό μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας, υπό τους τεθέντες όρους και τις διατυπώσεις υπό των αρμοδίων οργάνων, παραδίδοντας, συγχρόνως, στην Απορροφώσα Εταιρεία, προς καταστροφή, το σύνολο των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιρειών.
6. Οι μέτοχοι των Συγχωνευομένων Εταιρειών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας Εταιρείας της χρήσεως 2007 και εντεύθεν.
7. Όλες οι πράξεις, τις οποίες η Απορροφωμένη Εταιρεία διενεργεί μετά την 30η Ιουνίου 2007, λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχωρήσεως της εγκριτικής αποφάσεως περί συγχωνεύσεως στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
8. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
9. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσας συγχωνεύσεως.
Οι αποφάσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 από εκάστη των Συγχωνευομένων Εταιρειών.
Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του παρόντος του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΠΗΤΡΟΣ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» δι’ Απορροφήσεως της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΠΗΤΡΟΣ – ΜΕΤΑΛΙΜΠΕΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση της λήψεως των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών και εγκρίσεων, καθώς και της τηρήσεως των λοιπών νομίμων διατυπώσεων.»
